מה צריך לדעת בטרם חתימה על הסכם סודיות?

תארו לכם את הסיטואציה הבאה - אתם בעיצומו של תהליך פיתוח המיזם שלכם, מתכוננים להשקת המוצר שעבדתם עליו זמן רב והשקעתם בו משאבים רבים. לצורך השלמת הפיתוח אתם נפגשים עם נותני שירות שונים - יועצים עסקיים, מתכנתים, עובדים שלכם ומפרסמים, ומציגים להם בהתלהבות רבה את המיזם שלכם.

זמן לא רב לאחר מכן אתם מופתעים לגלות כי אותו המיזם בדיוק מוצג במקום אחר, ולאחר מספר בירורים אתם מגלים כי אחד השותפים במיזם שעמלתם עליו זמן רב, או אפילו עובד שלכם לשעבר, הוא אחד מאותם הספקים אשר נפגש עמכם רק לאחרונה, אשר לו גיליתם את כל סודותיכם בנוגע למיזם. כל זה היה נמנע אילו היה לכם הסכם סודיות אשר הייתם מחתימים עליו את כל מי שנחשף למיזם שלכם במסגרתו הוא היה מתחייב, בין השאר, שלא לגלות את המידע אשר מוצג על ידכם.

בהזדמנות זו חשוב לציין גם את הצד השני של המטבע - במידה והנכם נפגשים עם יזמים או כל נותן שירותים אחר אשר מבקש מכם לחתום על הסכם סודיות, יש לקרוא אותו בעיון רב טרם החתימה עליו ומומלץ להתייעץ עם גורם מקצועי על מנת שייצג אתכם במהלך מו"מ על חתימה על הסכם סודיות, זאת על מנת שתימנעו ממצב אפשרי שבו הנכם עלולים למצוא עצמכם מפרים את הסכם הסודיות עליו חתמתם זה עתה, או גרוע מכך מוסרים או מוותרים, שלא במתכוון, על מידע סודי אשר נמצא בבעלותכם לידי הצד השני.

ישנן מספר נקודות חשובות שיש לבדוק בכל הסכם סודיות, בין אם אתם הצד אשר מוסר מידע סודי ובין אם אתם הצד שמגלים לו מידע סודי. להלן מספר מצומצם של דוגמאות:

הגדרת מידע סודי

על איזה מידע חלה סודיות? האם רק על מסמכים אשר נמסרים לכם באופן פיזי, או גם על שיחות בטלפון ומצגות שהוצגו לכם בפגישה? האם מסמך המפרט את התכנית העסקית של הצד אשר מוסר לכם את המידע אשר במקרה נחשפתם אליו כלול במידע הסודי? יש להסדיר באופן ברור על איזה מידע חלה סודיות ועל איזה מידע לא.

בעלות במידע סודי

זהו אחד הנושאים החשובים ביותר בכל הסכם סודיות, בעיקר אם הנכם הצד אשר מגלה את המידע הסודי. יש להבהיר באופן חד משמעי כי כל המידע אשר תגלו לצד השני יוותר בבעלותכם בלבד וכן להדגיש כי אין בגילוי המידע מתן זכות כלשהי במידע לצד השני, ועל כן יש להסדיר את הזכויות והחובות של כל צד בהסכם.

תחולת שמירת הסודיות

יש לשים לב היטב על מי חלה הסודיות - האם רק עליכם ועובדיכם, או שגם על המשקיעים, חברות בנות ויועצים שלכם? "חתימה עיוורת" על סעיף זה עלולה להציב עצמכם במצב בלתי אפשרי שבו מעגל עצום של נותני שירותים חשופים להפרת סודיות.

סיום ההתקשרות

מה קורה עם מידע אשר גיליתם לצד השני בסיום ההתקשרות ביניכם? האם עליו להחזיר לכם את המסמכים שהעברתם לו? האם הוא מחויב בהשמדתם? האם מותר לו לשמור עותק גיבוי? ככל ולא תהיה התייחסות לכך בהסכם סודיות, המידע אשר מסרתם עלול לזלוג לצדדים שלישיים ולהביא לאובדן הסוד המסחרי שלכם.

סיכומו של דבר, בין אם אתם צד אשר מגלה מידע סודי ובין אם אתם צד אשר מגלים לו את המידע הסודי, קיימת חשיבות רבה להסכם סודיות, אך לא פחות חשוב גם לאופן ניסוחו, ועל כן יש להכין הסכם סודיות אשר יגן על סודותיכם באופן המיטבי, או לחלופין לקרוא בעין הסכם סודיות אשר הנכם נדרשים לחתום עליו ולא לחתום "על עיוור".

ויודגש - מומלץ לנסח הסכם סודיות באמצעות גורם מקצועי אשר יידע לנסח הסכם סודיות בהתאם לנסיבות כל מקרה ומקרה. אמנם קיימים הרבה הסכמי סודיות "גנריים" ברחבי האינטרנט, אך הם אינם בהכרח מתאימים לסיטואציה שלכם, ובוודאי שאין בהם כל ערובה לשמירה על הסוד המסחרי שלכם אשר עמלתם עליו כה רבות.

נכתב על ידי עו"ד אסף כהן צידון.

הכותב הוא עו"ד ובעלים של משרד המתמחה בדיני אינטרנט, קניין רוחני ומשפט מסחרי.