תקנון חברה: אילו סעיפים חובה לכלול בתקנון חברה?

תקנון חברה הוא חוזה שנחתם בין החברה לבעלי מניותיה, ובינם לבין עצמם, ובין נושאי המשרה והשותפים לפעילות החברה. מטרת התקנון היא להסדיר את מטרות הפעילות העסקית, דרכי ניהול החברה, ענייניה הפיננסים, מדיניות חלוקת רווחים ועוד.

על פי חוק החברות, תקנון החברה מהווה מסמך התאגדות שנדרש לכל חברה, ללא יוצא מן הכלל, אשר מחייב את הצדדים החתומים לפעול על פי סעיפיו. התקנון מחייב גם את בעלי המניות ונושאי המשרה שיצטרפו בעתיד לחברה.

התקנון מקבל תוקף משפטי מחייב במועד התאגדותה של החברה אצל רשם החברות, ומלבד התקנון בעלי מניות חותמים לרוב על הסכמים נוספים ביניהם כמו הסכם מייסדים. ההחלטות שהתקבלו בתקנון בעת הקמת החברה ברות השפעה על כל בעלי המניות, גם אם הן שנויות במחלוקת, והחלטה על שינוי בהוראות התקנון יכולה להתקבל אך ורק באסיפה הכללית.

טרם הפנייה לרשם החברות חשוב לנסח את התקנון כנדרש, ולהתייחס לתהליכי קבלת ההחלטות, אפשרויות הדילול, זכויות וחובות, באופן שישמור על האינטרסים של המייסדים גם בשלבים מתקדמים יותר של ניהול הפעילות העסקית או מכירת החברה.

פרמטרים שחובה לכלול בתקנון:

כתיבת התקנון מתבצעת בדרך כלל בסמוך למועד הקמת החברה, וקיימים ארבעה פרטים שחובה לכלול על פי החוק: שם החברה בהתאם למגבלות החוק, מטרות החברה, הון המניות הרשום ואופן הגבלת האחריות.

התקנון יכול לקבוע שהחברה תפעל למטרות מסוימות, כמו למשל בתחום המקרקעין, או לפעול בגמישות מרבית וללא הגבלה תקנונית, ולעסוק בכל עיסוק חוקי. הון מניות רשום מציין אם המניות הן בעלות ערך נקוב או ללא ערך נקוב, כאשר חברה לעולם אינה רשאית להקצות יותר מניות ממספרן.

בפרטים בדבר הגבלת אחריות יש להתייחס לשאלת סיווג האחריות של בעלי המניות, ולקבוע האם האחריות מוגבלת או שאינה מוגבלת, כלומר האם החברה היא בע"מ או לא. ברוב המקרים התקנון קובע כי אחריות בעלי המניות היא חברה בע"מ.

בנוסף ניתן לכלול בתקנון כל נושא שיראו בעלי המניות לנכון, הנוגע להם או לחברה, כמו אופן דרכי ניהול חברה, מספר הדירקטורים, מדיניות חלוקת רווחים ועוד.

לאחר שהתקבלה החלטה על הקמת החברה, יש להגיש לרשם החברות עותק של תקנון חתום בידי בעלי המניות שבו תצוין כמות המניות המוקצות לכל אחד מהם, והתקנון על כל סעיפיו יאומת על די עורך דין.

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

כדי לנסח תקנון חברה מומלץ לפנות לייעוץ משפטי, כדי לשמור על מלוא הזכויות והאינטרסים של בעלי המניות, אולם גם ניתן למצוא דוגמאות לתקנונים באינטרנט. חשוב להתייחס בניסוח מלבד לארבעת הפרטים ההכרחיים, לתנאים לחלוקת דיבידנד, לאופן ההצבעה באסיפה הכללית, למספר הדירקטורים, ולחלוקת סמכויות בין הדירקטוריון לאסיפה הכללית.

רצוי לקבוע בתקנון החברה מנגנונים לקבלת החלטות, תנאים לפירוק החברה ותנאים להעברת מניות. אם החברה לא כללה הוראות מסוג זה בתקנון, יחולו עליה הוראות ברירת המחדל של חוק החברות ודיני החברות בכלל. חשוב לבדוק היטב את התקנון לפני הגשתו לרשם החברות, מאחר שכל טעות ברישום תאלץ להמציא תקנון חדש.