תביעת חוב על סכום של כשני מיליון שקלים וחצי הוגשה כנגד עזבונו של פושט רגל שנפטר, על ידי נושה מובטח של המנוח. כלומר, נושה עם עדיפות להחזר החוב על פני נושים אחרים. לאחר שמרבית תביעת החוב נדחתה על ידי הנאמן אשר מונה לתיק פשיטת הרגל, ורק סכום של כ-380 אלף שקלים אושר כחוב מובטח, הגיש הנושה ערעור על הכרעת הנאמן בכל הנוגע לתביעת החוב שלו.


טענתו המרכזית של הנושה הייתה כי מתקיים ניגוד עניינים בעניינו של הנאמן, היות שהוא עצמו טוען לחוב כלפי עזבונו של פושט הרגל המנוח. מסיבה זו, טען, ככל שתביעת החוב של הנושה המובטח הייתה מתקבלת, כך היא הייתה נוגסת בצורה מהותית מהעיזבון, וייתכן שליתר הנושים לא היה נותר דבר. על כן היה לנאמן אינטרס להפחית ככל הניתן מסכום החוב המובטח שלו.


מצדו השני של המתרס טען הנאמן כי הנושה מעולם לא הביע התנגדות למינויו כנאמן ולהכרעתו בתביעת החוב, אולם שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו קבע כי אין מנוס אלא לקבל את הערעור ולמנות בעל תפקיד מקצועי אחר ללא אינטרס אישי אשר יבחן את תביעות החוב ויכריע בעניין זה. השופט מינה מנהלת מיוחדת לצורך בדיקת החוב וביקש שתיתן הכרעתה בתוך 60 ימים.


הנאמן לא ציין בעת מינויו כי הוא תובע חוב באופן אישי מעזבונו של פושט הרגל


בחינת הדברים בבית המשפט העלתה כי הנאמן פירט רשימה של נושים אשר תובעים חוב מהעיזבון, תוך ציון העובדה שראוי כי תביעות חוב אלו ייבדקו על ידי נאמן אחר או בעל תפקיד מקצועי אחר ולא על ידי הנאמן עצמו. הין היתר, שמו של משרד הנאמן צוין באותה רשימה.


עם זאת, תשומת לבו של בית המשפט לא הופנתה על ידי הנאמן לעובדה שהוא תובע חוב מעזבונו של המנוח, ובעת מינוי הנאמן לתפקידו הוא לא ציין עובדה חשובה זו, אלא הבהיר כי הוא מייצג את אחד הנושים האחרים.


על פי תקנות החברות אשר מגדירות את הכללים בעניין מינוי מפרקים או כונסי נכסים, בית המשפט לא ימנה נאמן או בעל תפקיד אחר לבדיקות תביעות חוב, במקרים שבהם עלול להיווצר ניגוד אינטרסים במילוי התפקיד. הדבר נכון גם לעניין מינוי נאמן או מנהל בהליכי פשיטת רגל, הבהיר השופט.


לא כל מקרה של ניגוד אינטרסים יגרום בהכרח לביטול הכרעתו של נאמן בהליך פשיטת רגל


השופט הבהיר כי יש להימנע מניגוד אינטרסים לא רק כאשר זה מתקיים בין החייב לבין בעל התפקיד, אלא גם כאשר מתקיים ניגוד עניינים בין בעל התפקיד לבין תובעי חוב אחרים. הוא ציין כי אמנם ישנן דרגות שונות למצבים של ניגוד אינטרסים, ולא תמיד הדבר מצדיק את פסילת החלטותיו של בעל התפקיד.


עם זאת, כאשר לבעל התפקיד יש אינטרס אישי אשר קשור לפושט הרגל, מדובר בניגוד אינטרסים ברור בין העניין האישי שלו לבין האינטרסים של שאר הנושים. במקרה זה, לא הייתה מחלוקת כי תביעת חוב הוגשה על ידי הנאמן וכי התביעה אמורה להתברר אצל נאמן או מנהל מיוחד אחר.


תביעת החוב של הנאמן כלפי עזבונו של פושט הרגל המנוח היא בשיעור של 10% בסך כל תביעות החוב בתיק. כלומר, מדובר בשיעור משמעותי. מכאן שלנאמן יש אינטרס אישי בתביעת החוב של הנושה המובטח, מאחר שקבלת תביעת החוב שלו מקטינה באופן ניכר את שיעור החוב אשר ישולם בסופו של דבר לידיו של הנאמן.


נאמן בהליך פשיטת רגל מחויב לפעול באופן שווה כלפי כלל הנושים בתיק


במסגרת פסק הדין הזכיר השופט מהם תפקידיו של נאמן אשר מונה על ידי בית המשפט להכריע בעניין תביעות חוב. הנושה חייב להסתכל על מכלול השיקולים הכולל ולא להתמקד בשיקולים אישיים כאלו ואחרים, גם אם מדובר באינטרסים אישיים שלו. עליו לפעול בשוויוניות כלפי כלל הנושים, כולל הנושים המובטחים, ולהגיע להכרעה באופן ענייני לחלוטין ללא כל שיקול זר.

 

יש לך שאלה?

פורום פשיטת רגל | חדלות פירעון ונתוני אשראי


כלומר, אסור לבעת התפקיד להימצא במצב של ניגוד עניינים, וזאת כדי למנוע מצבים לא תקינים מראש ולמנוע מאדם ישר להתפתות באופן פוטנציאלי מלהכריע באופן לא ענייני. בנסיבות המקרה ומבלי להטיל דופי במקצועיותו או בהגינותו של הנאמן, החליט השופט לבטל את הכרעת החוב ולמנות מנהלת מיוחדת שתבחן מחדש את תביעת החוב, וזאת בתוך פרק זמן של 60 ימים.


עש"א 14485-03-18