בבית המשפט המחוזי בתל-אביב ניתן בשבוע שעבר (יום ד') פסק דין הדן בזכויותיו של בעל מניות בחברת מעטים לסעד בגין קיפוחו על ידי שני שותפיו.

 

בחברה הקטנה, התובע היה בעל שליש מניות, כאשר אחיו ומנכ"ל החברה החזיקו כל אחד בשליש מניות. כל השלושה קיבלו שכר דירקטורים וכן שכר עבודה.

 

בתביעתו, טען התובע כי הוא זומן לישיבת דירקטוריון בה הודיעו לו חד צדדית על הפסקת העסקתו בחברה, בעוד שהפרוטוקול שוכתב כך שנרשם בו כי הוא ביקש להתפטר.


עוד טען כי בעוד שהוא נדרש לוותר על פיצויי פיטורים המגיעים לו בטענה שהדבר ימוטט את החברה, הרי הנתבעים העלו את שכרם, הסתירו ממנו מידע, חסמו את גישתו לחלק ממערכות המידע של החברה ועוד.

החברה מצדה הגישה כתב תביעה שכנגד ובו העלתה שלל טענות כלפיו לרבות: הפרת חובות אמון, זהירות, תום לב, אי תחרות ועוד.

 

לאחר שמיעת טענות הצדדים, קבע בית המשפט כי כאשר מדובר בחברה קטנה אשר במשך שנים הועסקו בה רק התובע והנתבעים שהיו הן בעלי המניות, הן חברי הדירקטוריון והן עובדי החברה, הרי מדובר בחברת מעטים שהינה מעין שותפות.

לפיכך, נקבע כי הפעילות בחברה הושתתה על חוסר אמון בין בעלי המניות והדירקטורים בה, ובמובן זה נקבע כי ציפיותיו של בעל מניות הן להיות שותף לניהול החברה, בפרט באשר הוא נמנה עם מקימיה.

בכל הנוגע להפסקת עבודתו של התובע בחברה, נקבע כי לא היתה הפרדה ברורה בין "כובעיהם" השונים של בעלי המניות ששימשו בעת ובעונה אחת כבעלים, כדירקטורים וגם כעובדים. מכאן, כאשר הוחלט על הפסקת עבודתו של התובע בחברה, נפגע גם מעמדו כדירקטור ופחת שיתופו בקבלת החלטות הנוגעות לניהול החברה.


בית המשפט: בעל המניות קופח על ידי בעלי החברה הנוספים

 

לאחר בחינת העובדות במקרה זה, הגיע בית המשפט למסקנה כי טענות התובע המצטברות (הפסקת עבודתו, הפחתה משמעותית במעורבותו בניהול החברה, הגידול בשכר הנתבעים לאחר הפסקת עבודתו של התובע, ועוד) מובילות למסקנה כי הוא קופח, וכי תחושת ההוגנות מורה כי יש לתת סעד לצד הנפגע ממעשיהם של בעלי כח בחברה.

 

באשר לתביעה שכנגד שהגישה החברה, קבע בית המשפט כי לא נמצא ממש באף אחת מטענותיה וכי נוצר הרושם שהגשת התביעה שכנגד היתה טקטית לצורך משקל נגד לתביעת התובע או בכדי להרתיעו מניהול תביעתו.

סעיף 191 לחוק החברות מאפשר לבעל מניות בחברה, הטוען לקיפוח לפנות לבית המשפט בכדי לקבל סעד להסרת הקיפוח.

 

במקרה זה, הגיע בית המשפט למסקנה כי הסעד המתאים הוא לחייב את בעלי המניות בחברה לרכוש את המניות של בעל המניות שקופח, שכן אובדן יחסי האמון בין הצדדים אינו מאפשר את ניהולה במשותף בעתיד.

 

מאחר שמדובר בחברת מעטים, הגיע בית המשפט למסקנה כי אין טעם לחייב את התובע לנסות למכור את מניותיו לגורם שלישי, אלא חייב את הנתבעים לרכוש את מניות התובע במחיר 1/3 משוויה העדכני של החברה על פי קביעת מומחה.

 

פסק דין מעניין זה מעגן זכויותיו של בעל מניות בחברה קטנה (חברת מעטים) למנוע את קיפוחו באורח בלתי מוצדק על ידי רוב בעלי המניות.