שלום,

זה לא נושא שיצא לי לבדוק בזמן האחרון.

כסף שמוחזק עבור אחרים בד"כ צריך להיות מוחזק בחשבון נאמנות ולא בערבוב עם כסף אחר (למשל - הכנסות של חברה).

לגבי פתיחת חשבון נאמנות נפרד לכל אחד, זה נושא שצריך לבדוק מה המדיניות בבנקים בעניין זה.
אגב, בתנאי השימוש של אפליקציית פאייבוקס למשל (מופעל על ידי בנק דיסקונט) כתוב שהבנק רשאי להחזיק כסף של כמה משתמשים בנאמנות באותו חשבון. אז אני יכול רק להניח שזה אפשרי מאחר ובנק עומד מאחורי האפליקציה (וכפוף להרבה פיקוח ורגולציה).

אתה מוזמן לפנות בפרטי אם תצטרך עזרה בעניין.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום ברק,

לרוב סטארטאפ כולל פיתוח של מוצר מסוים וקניין רוחני כזה או אחר.
בד"כ לוקח זמן עד שלמיזם כזה יש הכנסות, מה שמיתר לרוב רישום שלו מבחינת מס (עוסק זעיר/מורשה וכד').

עיתוי התאגדות של סטארטאפ הוא לרוב בקשר לקבלת השקעה כספית, העסקת עובדים או פיתוח קניין רוחני משמעותי. אז יש רצון שהפעילות של הסטארטאפ תרוכז בתוך יישות משפטית נפרדת מהמייסדים (חברה בע"מ). אגב, משקיעים נוהגים להשקיע רק במסגרת חברה, ולא לתת את הכסף לאדם פרטי (עוסק זעיר/מורשה וכד') או שותפות.

בתחילת הדרך, לרוב יזמים פועלים ללא התאגדות (למעט הסכם מייסדים בין היזמים כדי לוודא הסכמות על הפעילות, כגון: היקף זמן שכל אחד ישקיע, חלוקת אחוזים, מגנוני היפרדות, קניין רוחני, סודיות, אי תחרות וכד'). אלו באים לידי ביטוי אח"כ בהקמת חברה בע"מ.

אתה מוזמן להיות בקשר בפרטי אם נדרש לך מידע נוסף.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום ולדימיר,

בתחילת דרכו של סטארטאפ, לרבות האפשרויות הן גיוס מאדם פרטי שמשקיע בשלבים כאלה (מכונים לרוב "אנג'ל"), חברים/משפחה, תוכנית 'תנופה' של רשות החדשנות וגיוס ספקי שירות באמצעות מתן "אחוזים" מהמיזם.

לרוב כדאי לגייס משהו שיספיק למוצר בסיסי (MVP) שיוכיח היתכנות, ככל שהדבר אפשרי. אם מצליחים להגיע לפיתוח כזה, קל יותר לשכנע אנשים נוספים להצטרף, כולל אפשרות לבחון גיוס המוני (באמצעים החוקיים שמאפשרים זאת).

בהצלחה!
יואב סגור

שלום טלמור,

הסכם מייסדים נערך לרוב לקראת ובקשר להקמת חברה וקובע מה תהיה מערכת היחסים בין המייסדים. במובן זה, הוא יהווה הסכם בין בעלי המניות שמייסדים את החברה, בנוסף להוראות חוק החברות.

הסכם שותפות נועד לרוב ליצור בין הצדדים אליו שותפות, בין אם הם רושמים אותה אצל רשם השותפויות ובין אם לא. אגב, לפי פקודת השותפויות יש חובה לרשום שותפות שנועדה לניהול עסק תוך 30 יום, אך לא כולם מקפידים על כך.

אחד ההבדלים המהותיים הוא שמאחר והסכם מייסדים מכוון להקמת חברה, קובעים בו מנגנונים והסדרים שונים ביחס לניהול חברה בהתאם לחוק החברות, כאשר חוק החברות מסדיר עניינים רבים בניהול חברה אם לא נקבעו בהסכם. למשל: קובעים כמה מניות יהיו לכל אחד, מי ימונה לדירקטור וכד' (לצד הסדרים אחרים, כגון פתרון סכסוכים, תפקידים וכד').
על שותפויות (בין אם נרשמו או לא) חלה פקודת השותפויות, ובה לא מוסדרים עניינים רבים כמו בחוק החברות בנוגע להתנהלות השותפות. לכן, לרוב, הסכם שותפות דורש התייחסות לנושאים נוספים, החרגות שונות מפקודת השותפויות, שלרוב לא נדרשות ביחס להתנהלות תחת חברה.

מעבר להסכם, חשוב להבין שיש הבדל מהותי בין שותפות לבין חברה בע"מ. חברה בע"מ היא יישות משפטית בפני עצמה והאחריות של בעלי המניות מוגבלת. אם יש סכסוך כלשהו, באופן כללי, התביעה היא מול החברה ולא מול האנשים הפרטיים המחזיקים בה (בעלי המניות). לעומת זאת, בשותפות - יש אומנם תאגיד משותף, אך האחריות היא אישית של השותפים (או חלקם, אם מדובר בשותפות מוגבלת).

סטארטאפים לרוב מתאגדים כחברה. זה נכון מול משקיעים - שרוצים שתוקם יישות משפטית נפרדת שתחזיק בנכסים/קניין רוחני, שתחזיק בכספי השקעה והיא תתנהל בהתאם לחוק מודרני כמו חוק החברות (ולא פקודת השותפויות והשליטה האישית בשותפות). זה נכון לרוב גם ליזמים.

אני לא יודע להגיד במקרה הספציפי שלכם, אבל לרוב חותמים על הסכם מייסדים (שמשמש סוג של הסכם שותפות) לקראת הקמת חברה שהיא המנגנון שהוא לרוב נכון ומתבקש בקשר לסטארטאפ (וגיוס כסף, החזקת קניין רוחני וכד').

כמובן שהכל כאן על רגל אחת ובאופן כללי. מומלץ לפנות לייעוץ פרטני בכדי לבחון מה נכון בכל מקרה ומקרה.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום אוהד,

אשתדל להשיב לשאלות ששאלות, במסגרת המגבלות של הפורום, בהתאם למספרי השאלות. מטבע הדברים, מתאפשר כאן רק מענה תמציתי ונקודתי (שאינו מהווה ייעוץ או חוות דעת מכל סוג).

1. סעיפים יסודיים בהסכם סודיות הם איסור שימוש וגילוי של המידע הסודי על ידי המשקיע, אי מתן זכויות מעצם הגילוי או התחייבות להסכם כזה או אחר, שהמידע נמסר As-Is וללא התחייבות ושכל הזכויות נשארות בידי המגלה. מעבר לזה, צריך לבחון פרטנית את השיח מול המשקיע (שלב השיחות, מהות המשקיע ועוד).

2. נושא עסקי שצריך לבחון, ההשלכות שונות ותלויות בשיקולים שונים (תקציב, מורכבות, היקפי עבודה ועוד).

3. השווי בשלבים הראשונים הוא לרוב נגזרת בין סכום ההשקעה לבין האחוז שמשקיע רוצה לקבל והשיח הוא סביב זה. לדוגמה: אם משקיעים 10 ש"ח בסטארטאפ תמורת 10% אחרי ההשקעה, אז אחרי ההשקעה הוא שווה 100 ש"ח ולפני ההשקעה היה שווה 90 ש"ח). קשה עד בלתי אפשרי להעריך שווי של סטארטאפ בתחילת הדרך.

4. משקיע לרוב ידרוש שכל הקניין הרוחני והזכויות (כגון בקשת פטנט וכד') יהיו בבעלות חברה והמשקיע ישקיע בחברה, תמורת מניות המשקפות אחוזים בחברה. כך שהיזמים והמשקיע יחזיקו בזכויות בחברה והיא זו שתחזיק הנכסים (כגון קניין רוחני).

5. יש כמה נסיבות בהן מקימים חברה, השקעה חיצונית היא אחת מהן. לכן בסמוך להשקעה, לרוב מקימים חברה, מעבירים את כל הנכסים והזכויות (כגון קניין רוחני), ואז משקיע רוכש מהחברה שהוקמה מניות חדשות שלה (בתמורה להשקעה שמעביר אליה) ובכך מחזיק בחלק מהמיזם והזכויות בו.

כמובן שכל נושא מהאמור לעיל הוא עניין לסוגיות שונות וחשובות שצריך לקבל עליהן ייעוץ פרטני בהתאם לנסיבות הרלוונטיות.

בהצלחה!
יואב
סגור

שלום Denny,

משקיעים לרוב ישקיעו במסגרת חברה כדי לקבל מניות, שהן נכס קנייני, ולא באדם פרטי תחת חשבון פרטי (בין אם החשבון אישי או נפתח לצורך מיזם).

אני לא מתמצא בחקיקה ונהלים בנקאיים בעניין ששאלת, אבל ידוע לי שאפשר לפתוח חשבון פרטי לצורך מסוים, כגון עסק/מיזם.
ערבוב בין חשבון אישי לבין חשבון שבו מתנהל עסק לא מומלץ, בטח אם צפויה הכנסת כסף של משקיע/תורם וכד'.

בכל מקרה, לא סביר שמשקיע מנוסה ישקיע באמצעות העברת כסף לטובת מיזם לחשבון אישי (בטח בערבוב עם כסף אישי) שאינו מיועד ונפרד לצורך המיזם. מעבר לזה שזו לא דרך פעולה מומלצת, הערבוב הזה יכול להוביל למחלוקות עתידיות, שאלות מבחינת הרשויות לגבי מהות ההכנסה הכספית ועוד.

ממליץ לך לפנות לעו"ד וגם לרו"ח לייעוץ פרטני בעניינים אלה.

בהצלחה!
יואב
סגור

שלום גדיאל,

מאוד תלוי בייחוד של הסטארטאפ, השלב אליו הגיע והמחיר שצריך לשלם.

אם מדובר במחיר נמוך יחסית עבורך ויש ערך, הנטייה היא לרכישה במזומן וניתוק מהמייסדים. לעומת זאת, אם יש הרבה חוסר ודאות והמחיר המוצע גבוה לך או תרצה המשך עזרה כזו או אחרת של המייסדים המוכרים או יש הכנסות מלקוחות וחשש שיעזבו ולא בהכרח ימשיכו וכד' - אז הנטיה צריכה להיות רכישה תמורת רווחים עתידיים, ככל שיהיו.

לא פעם אני נתקל בשילוב של השניים, במיוחד אם המייסדים שמוכרים צריכים סכום כזה או אחר של כסף עקב השקעות שהשקיעו (כגון רישום פטנטים, מערכות שעובדות וכד').

זה נושא שכדאי להתייעץ בו עם יועץ עסקי ועו"ד מנוסה בתחום. אתה מוזמן לפנות בפרטי.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום אהוד,

צריך לבחון את הזכות שלך לכהן בדירקטוריון ואופן ההצבעה, בהתאם להסכם עם המשקיע, תקנון החברה, הסכם מייסדים/בעלי מניות וכד'. ללא מידע נוסף בעניין לא ניתן להשיב לגבי ההשפעה של גיוס נוסף ודילול על זכויותיך.

מאחר וציינת כי כבר גייסתם כסף, אז לא ברור האם מדובר על הסכם שבו הדילול ייקבע בהמשך (כגון הלוואה המירה או Safe).

בכל מקרה, מומלץ לפנות בהקדם לעו"ד בכדי שיסייע לך להבין מה זכויותיך ומשמעות הפעולות שבוצעו או יבוצעו מול המשקיע.

מוזמן לפנות בפרטי למידע נוסף.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום גל,

נראה שתשובה שכתבתי לך לפני כמה זמן לא עלתה בסוף.

אני מניח שהכוונה שהשותף יהיה בעל מניות בחברה. תצטרכו לקבל ייעוץ בעניין השלכות המס בעניין. אומנם, על פניו, הקצאת מניות חדשות לא מהווה אירוע מס, אך צריך לוודא שעושים זאת נכון כי בנסיבות מסוימות מס הכנסה עלול לראות בפעולה כזו כ"תשלום" ב"שווה כסף".

מעבר לכך, מומלץ מאוד לערוך הסכם בעלי מניות בו תקבעו את ההתנהלות ביניכם (מעבר לכמה אחוזים כל אחד מחזיק), לדוגמא: איך מקבלים החלטות, מי אחראי על מה, סודיות, אי תחרות, קניין רוחני, מנגנוני היפרדות ופתרון סכסוכים ועוד.

מומלץ שתפנה לעו"ד בכדי לקבל ייעוץ פרטני בעניין.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום יאיר,

מטרתו של הסכם מייסדים או שותפות הוא לערוך תיאום ציפיות לגבי המחויבות למיזם המשותף ולהסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים עצמם (ולרוב גם עם חברה שהם צפויים להקים).

ביחסים בין חברים (וגם משפחה) יש נטייה לסמוך על כך שמערכת היחסים החברית תפעל באופן דומה במערכת יחסים עסקית. אך חשוב להבין שכאשר אנשים למסגרת שונה, עסקית, הם לא תמיד מתנהגים באותה הצורה והציפיות והמטרות שלהם עלולות להיות שונות. תחשוב על המקרים שלך ולחברים הכי טובים שלך יש ציפיות שכר שונות, רצונות האחרים להגשמת עצמית וכד'.

הנושאים שיכולים להיות רלוונטיים להסדרה הם: חלקו של כל שותף ("אחוזים"), הזמן שכל אחד יקדיש למיזם (בהתחלה, שינוי לאחר השקעה וכד'), תפקיד/אחריות של כל אחד, כסף/מימון שאמורים להשקיע או לגייס, סודיות, בעלות על קניין רוחני, תחרות/אי תחרות, מנגנוני היפרדות ופתרון סכסוכים.

כל אלו נועדו להגן על העסק ועל השותפים, מאחר ומחלוקת בין שותפים היא אחד הגורמים שיכולים להוביל לכישלון עסקי.

מומלץ שתפנו לייעוץ משפטי ותבחנו ניסוח הסכם באופן מקצועי על ידי עורך דין.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום צחי,

עיתוי הקמת חברה בקשר למיזם תלוי בכמה משתנים והוא לרוב לאחר שהמיזם הבשיל מעבר לרעיון.
השלב הראשון הוא לא בהכרח רישום חברה, במיוחד אם אתה יזם יחיד ללא שותפים.

הנה כמה מקרים בהם יזמים בוחנים התאגדות במסגרת חברה: חבירה של כמה שותפים לאחר שיש נכונות רצינית להתקדם ומתחילה עבודת פיתוח יותר משמעותית, לקראת גיוס כסף, כאשר מעסיקים ספקי שירות ועובדים וכד'.

ככל ואתם כמה יזמים, השלב הראשון ב"התאגדות" הוא לחתום על הסכם מייסדים שיסדיר את מערכת היחסים ביניכם היזמים ובהמשך ביניכם לבין החברה (בעניין קניין רוחני, סודיות, אי תחרות וכד').

אני ממליץ לך לפנות לייעוץ פרטני לגבי השלבים הראשונים בסטארטאפ כדי לדעת לתכנן את הדרך בצורה נכונה.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום יורם,

קו התפר הזה תמיד מעלה התלבטות, בין כמה מידע לגלות למשקיעים לבין החשש מהעתקות או גניבת רעיונות.

לעיתים, אין ברירה אלא לגלות את הרעיון, מאחר ואחרת הצד השני לא יכול להעריך את מידת החדשנות והכדאיות של השקעה בתחילת הדרך. לעיתים, ניתן לצמצם את הגילוי, מבלי לחשוף את כל התהליכים והחדשנות שבהם.

בסופו של דבר, צריך לגלות מידע מספיק בכדי שמשקיע יוכל להתרשם ולהחליט אם להשקיע. ככל שניתן לצמצם את המידע, מבלי להיכנס ל"איך" או למה שמהווה ערך מוסף, אז זה מצוין. לעיתים, לא ניתן, ומשקיע רוצה להבין מה בדיוק החדשנות, ככל שהוא מבין יותר בתחום.

מידת הזהירות תלויה בגורמים להם מגלים את המידע. לרוב, ההנחה למשל - שקרן הון סיכון רצינית לא תעתיק ותגנוב רעיונות, אחרת זה יפגע במוניטין שלה ואנשים יחששו לפנות אליהם. כך גם חממות הפועלות תחת הרשות לחדשנות (שגם חתומות על התחייבויות שונות מול המדינה). לעומת זאת, החשיפה מול אנג'לים או משקיעים אסטרטגיים (שיכולים להיות מתחרים) עלולה להיות גדולה יותר, תלוי במוטיבציה להעתיק.

הדבר הבסיסי הוא לנסות להחתים את מי שמגלים לו מידע על הסכם סודיות, בין היתר מאחר וגילוי המצאה שלא תחת סודיות עלול להיחשב "פרסום" ולשלול רישום פטנט בהמשך (מאחר והעדר פרסום הוא אחד התנאים לרישום פטנט). לא כל משקיע מוכן לכך וצריך לבחון מה סיבת הסירוב. קרנות לעיתים מסרבות, ולעיתים זה מובן

. בנוסף, ניתן לתעד מה גיליתם, ככל שהצגתם מידע, אפילו אם רק תיעוד של תמצית הדברים שסיפרתם, בכדי שיהיה תיעוד שאכן אתם גיליתם להם מידע כזה ביום מסוים (למקרה ובעתיד תרצו לטעון שלפני זה הם לא פעלו בכיוון זה).

מעבר לכך, אם אכן מדובר במשהו מאוד חדשנית, מומלץ בהקדם לשקול להגיש בקשת פטנט "פרוביג'נל", גם כדי לתעד את ההמצאה וגם כדי "לשמור" את התאריך (כך שבקשת הפטנט בעתיד תחול ממועד זה, גם לפני הגשת בקשה כעת). מומלץ לעשות זאת בעזרת עורך פטנטים.

בכל מקרה, ממליץ לכם לקבל ייעוץ והכוונה פרטנית למקרה שלכם, מאחר ויכול להיות שיש עצות פרקטיות נוספות ביחס למידע שאתם צריכים לגלות.
אתם מוזמנים לפנות בפרטי לצורך מידע נוסף.

כמובן שאין באמור כאן כל ייעוץ, המלצה או חוות דעת. אלו נושאים רגישים שצריך לבחון פרטנית.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום יוגב,

חסר הרבה מידע בשביל לתת מענה.
למשל: האם חתמתם על הסכם מייסדים והאם יש שם הצהרה כלשהי שאולי סותרת את קיומם של חובות משמעותיים?
האם היקף החובות משמעותי עד כדי כך שיש חשש לפשיטת רגל/כינוס נכסים?
מה מקור החובות ולמי הם?

אני ממליץ לך לפנות לייעוץ משפטי פרטני בכדי לבחון מה אפשר לעשות בנסיבות העניין. אין מספיק מידע בכדי להבין מה תוכן "מערכת היחסים" שלכם.

אתה מוזמן לפנות בפרטי ככל שתרצה מידע נוסף.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום שמואל,

אני מניח שבשאלתך אתה מתכוון להצגת רווחים עתידיים במסגרת תוכנית עסקית של סטארטאפ.

התשובה משתנה כמובן בהתאם לסוג הסטארטאפ ופרק הזמן הצפוי להגעה לשוק והציפייה לרווח.

נתקלתי לרוב בתוכניות שנעות בין 3-5 שנים קדימה, למרות שמעבר ל-3 שנים כנראה שגם ככה ההערכות יהיו מאוד ספקולטיביות.

ממליץ לך להיעזר ביועץ עסקי שיש לנו ניסיון בתחום, כדי להציג לא רק רווחים, אלא גם תחזיות נוספות שמראות התייחסות לעלויות וסיכונים. מעבר לזה, ממליץ לך להציג לכמה אנשים עם ניסיון לפני הצגה למשקיעים כדי לקבל פידבק, בין היתר לגבי ההערכות של עלויות, הוצאות, רווחים ועוד.

בהצלחה!
יואב סגור

שלום אלעד,

מציאת שותף למיזם עסקי הוא תהליך. צריך לעשות נטוורקינג, ללכת לאירועים רלוונטיים בתחום (כעת מניח שבעיקר בזום) וליצור קשרים בקבוצות פייסבוק שבהם אנשים רלוונטיים.

במהלך התהליך תוכל לפגוש אנשים שונים שיכולים להיות רלוונטיים. תצטרך להכיר אותם, לבחון את הניסיון שלהם ולראות אם מישהו רלוונטי.

אחד האתגרים הוא לוודא שבתהליך הזה לא תמצא את עצמך מחויב מעבר למה שאתה רוצה, כל עוד אתה רק בשלב של הכרות ובחינה של היתכנות שיתוף פעולה עם אנשים שונים. לכן, ממליץ לך להתייעץ עם עו"ד בכדי להבין איך נכון להתנהל.

מבחינת החלוקה עם שותף כזה, תלוי במערכת היחסים, מה כל אחד מביא, הותק, הכישורים וכד'. ישנם מקרים שהחלוקה הנכונה היא שווה, אבל לא בהכרח. וגם אז, במסגרת הסכם מייסדים חשוב להגדיר מה קורה אם מישהו עוזב לפני פרק זמן מינימאלי של מעורבות במיזם (למשל שנתיים-שלוש).

אתה מוזמן לפנות בפרטי אם תרצה מידע נוסף.

בהצלחה!
יואב סגור